熊锦秋
7月25日，A股上市公司宁德时代发布系列公告，上半年净利润432.84亿元，中期分配方案每10股派发14.11元（含税），同时拟使用不低于200亿元且不超过400亿元回购、用于注销并减少公司注册资本。笔者认为，回购注销是最有效的市值管理和护盘措施，宁德时代为市场树立了良好典范。
评判一个市场是否具备内在稳定性，在笔者看来，标准并不复杂：市场不需要外力推动资金入市、不需要帮扶，就可在一定价格区间求得基本平衡甚至维持上涨趋势。市场稳定性取决于买卖力量的博弈，买方包括各类投资者，同时也包括上市公司自己的回购，成熟市场一些上市公司股价之所以能够维持长期上涨趋势，其中一个秘诀就是不断回购。
2025年《上市公司股份回购规则》（下称《规则》）规定了“减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司可转债、维护公司价值及股东权益（护盘回购）”等四种回购情形。第二种情形，上市公司一般市价回购、低价授予员工或管理层，如果没有严格的激励门槛,上市公司经营业绩不能有效提升，反而可能折损股东利益。第三种情形的回购股份，用于兑付可转债投资者转股，总股本不会缩减，对公司财务指标等方面基本都没有影响。第四种回购情形是在“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产、连续20个交易日跌幅累计达20%、收盘价低于最近一年最高收盘价50%”等情况下实施，此类回购股票将来还可通过竞价交易在二级市场出售。
综合来看，第一种回购注销才是最好、最有效的市值管理工具。对盈利上市公司而言，即使经营基本面稳定不变，总股本减少，每股收益、每股净资产也会同步抬升，直接抬升个股估值底座。回购股份注销后永久退出流通市场，不存在后续减持、回流二级市场的潜在抛压，持续改善股票供需关系。而按相关规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，不计入应纳税所得额，也即可以享受税收优惠。
当然，并非所有上市公司都有资格、有能力回购，也并非每个上市公司回购就必然提升股票内在价值。《规则》要求上市公司需要同时满足“最近一年无重大违法行为、回购后上市公司具备持续经营能力和债务履行能力”等三项条件才可回购；尤其对于回购注销，如果上市公司亏损，回购注销使总股本减少反而导致每股亏损增加。
要引导上市公司回购注销，增强市场内在稳定性，笔者建议：
一是规定只有回购注销才视同现金分红。《规则》第18条规定，上市公司回购股份视同现金分红；笔者认为，只有将从股东手中回购股份并最后注销才能视同现金分红，诸如用于转换可转债、股权激励、在二级市场再抛售，这些都不具备现金分红的实质，不应视同现金分红，这些回购最终也难以改善二级市场股票供求关系,甚至加重抛压。
二是简化回购注销操作流程。目前上市公司回购注销，需要履行债权人通知、减资公示、股本注销、工商变更等流程，涉及国家企业信用信息公示系统、中登公司、市场监管等环节，企业需要在线下、线上多渠道重复提交股东会决议、注销证明、债权公告等材料，流程割裂、手续繁琐，建议打通各部门数据互联，构建回购注销线上一体化办理通道。上市公司在交易所披露回购注销决议后，相关信息自动同步至公示系统发布公告；中登完成批量股份注销后，股本变动数据自动推送市场监管部门，全力方便上市公司回购注销操作。
总之，上市公司回购注销有利于改善股价疲弱状况，有效提振投资者信心，有关各方可引导具备条件的上市公司开展常态化回购注销，同时在坚守保护债权人利益底线的前提下优化回购注销流程，推动资本市场实现投融资的良性循环，实现上市公司、股东、债权人等多方共赢。
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